2021年7月高某收到一份执行裁定书被告知因A公司存在对外债务且已无可供执行财产，高某作为未实缴的股东被追加为被执行人在未实缴的3000万元范围内对A公司债务承担连带责任。但高某对A公司的存在并不知情，更未同意过作为A公司的股东。后经高某调查发现，A公司伪造高某签字通过了股东会决议并据此变更了工商登记。对于这突如其来的债务，高某应如何救济？ A公司提交虚假材料骗取工商登记系严重违法行为，高某有权向行政机关如市场监督管理局进行投诉、举报。行政机关在查明事实后，应当撤销登记行为并对社会公示，同时对A公司作出相应行政处罚。一般而言，行政机关在进行工商登记时仅对申请人提供的材料进行形式审查。但形式审查亦应当尽到合理注意义务。若出现同一股东前后几次签名明显不同、多个股东签字字迹明显相同等情况，行政机关应当予以注意并要求申请人补充材料或不予办理登记。经过工商举报后，若行政机关不作为或作出不予撤销股东登记的决定，高某可通过行政复议和行政诉讼的方式要求行政机关撤销股东登记。根据行政诉讼法，工商举报并非必经前置程序，高某亦可直接就行政机关变更股东登记的行为提起行政诉讼要求其撤销该行政行为。在行政诉讼中，法院会对全部证据特别是股东会决议进行真实性、关联性和合法性的审查。若经审理发现A公司提交的材料确系虚假，法院会依法判决撤销股东登记的行政行为。但需要注意的是，《行政诉讼法》46条规定了行政诉讼最长起诉期限为5年，即公民、法人或者其他组织自行政行为作出之日起超过5年提起诉讼的，人民法院不予受理。若高某在2015年甚至更早之前就被登记为A公司的股东，那么即使高某对此完全不知情，亦无法通过行政诉讼的方式撤销股东登记，达到保护自身权益的目的。若高某被登记为A公司的股东已超过行政最长起诉期限，那么还可通过民事诉讼的方式减少自身损失。通过民事诉讼的途径救济权利主要体现在两个方面。第一，高某可直接起诉A公司要求其赔偿损失。因A公司伪造高某签字、提供虚假材料将高某登记为公司未实缴股东，致使高某现作为被执行人替公司承担了债务。A公司的行为明显侵犯了高某的财产权并实际造成了经济损失，高某依法可直接起诉A公司要求其赔偿损失。但从司法实践的角度，已经作为被执行人的A公司此时必定债务缠身，即使高某取得胜诉判决亦极大可能无法最终得以执行。第二，以A公司为被告请求法院确认股东会决议不成立。A公司伪造高某签名形成的股东会决议违反了《公司法》。在本案中，存在多名与高某情况相同的股东，股东会并未实际召开，伪造签字的决议亦未经高某等全部股东追认，并非股东们真实意思表示，依据相关法律规定该股东会决议不成立。高某在取得股东会决议不成立的胜诉判决后可再次去行政机关说明情况，行政机关会本着有错必究的原则撤销股东会决议。高某在不知情的情况下被盗用身份信息，又因虚假签名承担巨额经济损失，伪造签名的行为可能已经涉及了刑事犯罪。高某可选择向公安机关报案，由公安机关具体侦查及时挽回高某损失。以上系高某维护自身合法权益可适用的有效救济途径。在此需要特别提示的是为证明股东会决议上的签字并非高某本人通常需要通过鉴定来实现。一般鉴定机构在鉴定过程中需要申请人提供鉴定样本，即同时期的本人签字材料。而这些鉴定样本往往难以收集，需要申请人去银行、政府部门、保险公司等办理过业务的机构调取以免因无法鉴定导致败诉从而造成更大的损失。
作者：王诗雪律师
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